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收购不足2年 长江健康宣布对华信制药失去控制权

发布时间:2020-04-06 20:47    来源媒体:证券时报

在被申请仲裁“追债”后,4月6日晚长江健康(002435)又宣布事实上已对华信制药失去控制,华信制药正是长江健康2019年度业绩亏损中大幅计提商誉减值的主体。

华信制药是被长江健康列入核心竞争力因素的公司。但如今在长江健康看来,随着阿胶市场在2019年的变化,华信制药也从当初的“小甜甜”变成“牛夫人”,在尚未履行完整的评估程序情况下便已表示,华信制药2019年全年经营收益预计与预期相差较大,且回暖尚需时间。

失去控制权

4月6日晚,长江健康公告,公司年报审计工作组于2020年3月16日进驻公司二级子公司华信制药开展2019年度审计相关工作。审计工作组在开展工作期间多次无端受到华信制药董事马俊华(兼总经理)以及刘瑞环组织人员的围攻围堵,阻挠审计,甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。

长江健康表示,公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通,甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调,但均无效果。目前,长江健康公司派驻人员已对华信制药部分财务凭证、财务资料进行现场监管,但由于公司无法掌握华信制药的全部财务情况、资产状况及面临的经营风险等信息,无法对华信制药正常开展年报审计工作,公司已在事实上对华信制药失去控制。

长江健康原为电梯系统部件制造商,主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。2016年,公司加快实施转型大健康产业的发展战略,通过非公开发行股份及支付现金的方式成功收购了长江医药投资及及其持有的海南海灵化学制药有限公司等三家医药企业100%股权,开始进行转型升级。

而本次事件的主体华信制药是长江健康在2018年通过收购取得的控股子公司。2018年7月,长江健康发布公告称,为了加快转型发展步伐,深耕大健康领域,公司全资子公司长江医药投资从经营和资源配置等角度出发,完善产业布局,丰富产品线,拟以现金方式收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心(有限合伙)合计持有的华信制药60%股权,收购价为9.3亿元。

华信制药对长江健康也具有相当的重要性。此前,长江健康还在核心竞争力分析中,将华信制药放在仅次于海灵药业的位置。长江健康称,华信制药全资子公司乌恰县恒燃隔离场有限公司及乌恰县华信宏伟食品有限公司进口吉尔吉斯斯坦活驴,具备上游产业链的资源优势,依托新疆全资子公司,华信打造了活驴检验检疫、活驴进口屠宰、冷链运输、阿胶生产及销售的产业链。恒燃隔离场所具备的活驴进口环节涉及的《动物防疫条件合格证》,以及华信宏伟食品拥有的《畜禽定点屠宰证》等资质,虽非壁垒,但办理仍具有较大难度,是华信制药的重要竞争优势。

另外,华信制药新建饮片车间并认证通过,2018年取得中药饮片批文,可将阿胶直接作为饮片供应至医院,目前已完成阿胶、鹿角胶、龟甲胶、白芍、山药、丹皮等10多个饮片品种的生产备案,为公司饮片产品销售到医疗终端创造了条件,提供了平台。

阿胶行业变化惹的祸?

从公开消息看,双方的矛盾和收购款落实以及华信制药经营变化情况有密切关系。

作为交易对手的马俊华还曾在去年11月份向申请仲裁“追债”。交易主体马俊华曾在去年提出仲裁请求,裁判长江医药投资支付2018年度应付的股价转让款1.1亿元;裁判长江医药投资返还华信制药1004.63万股股份(对应价值为2.8亿元)。

据了解,在2018年对华信制药收购时,双方约定了两个阶段的收购付款。第一阶段,长江医药投资按条件落实情况向马俊华支付其应得股份转让价款的50%。在股权转让协议生效且马俊华等乙方均出具《放弃权利承诺书》后5个工作日内,长江医药投资一次性向马俊华等乙方分别支付其股份转让价款。第二阶段,长江医药投资将根据2018年~2020年三个会计年度华信制药完成的业绩情况分3期向甲方马俊华支付其应得的剩余50%股份转让价款。

双方当时还签订了业绩承诺。马俊华方承诺,华信制药2018~2020年度实现的扣非后净利润分别不低于人民币1亿元、1.4亿元及1.96亿元。根据长江健康2018年年报,华信制药2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润为1.061亿元,完成了业绩承诺。

但根据之前长江健康发的诉讼公告,长江医药投资仅在2019年9月2日向马俊华支付了股份转让款3000万元。因此才有了马俊华1.1亿元的“追债”要求。

不过根据长江健康最新发布的业绩预告,华信制药在2019年的经营形势似乎并不乐观,长江健康在2019年业绩预告中指出,因阿胶行业形势变化,华信制药营业收入、净利润指标较上年同期将出现大幅下滑。

长江健康预计,公司2019年度净利润亏损3.5亿元-4.5亿元。主要原因正是预计将对收购华信制药、长江圣玛形成的商誉计提减值准备总额8.46亿元左右。公司的亏损状况也受到了深交所问询,根据长江健康的回复,公司将收购华信制药所产生的商誉6.64亿元进行了100%计提减值准备。

长江健康还表示,2018年度阿胶市场相对稳定,华信制药营业收入及利润都实现持续增长,2018年度商誉不需计提资产减值准备。但2019年,阿胶行业形势发生了较大变化,受当前整体宏观环境等因素影响,客户购买阿胶产品的意愿呈现下降趋势,客户开始主动消减库存,放缓采购,阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势,阿胶行业的龙头企业也出现了不同程度的业绩下滑。

长江健康称,华信制药虽尚未履行完整的评估程序,但华信制药2019年全年经营收益预计与预期相差较大,已存在明显商誉减值迹象,考虑到行业在2019年度出现拐点,回暖尚需时间,公司管理层谨慎计提山东华信收购相关商誉减值额6.64亿元。



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