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长江健康子公司失控罗生门 华信制药首发声

发布时间:2020-04-10 16:46    来源媒体:中国经济网

本报记者 高瑜静 北京报道

近日,长江润发健康产业股份有限公司(以下简称“长江健康(002435)”,002435.SZ)自曝对子公司山东华信制药集团股份有限公司(以下简称“华信制药”)失控,揭开了一部业绩对赌“罗生门”的序幕。

长江健康于2018年7月通过全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司(以下简称“长江医药投资”),斥资9.3亿元收购马俊华、刘瑞环等持有的华信制药60%股权。

股权收购未满两年,交易双方却已“撕破脸”。

长江健康方面称:“公司年报审计工作组于2020年3月16日进驻华信制药开展2019年度审计相关工作。审计工作组在开展工作期间多次无端受到华信制药董事马俊华(兼总经理)以及刘瑞环组织人员的围攻围堵,阻挠审计,甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。目前审计程序、审计工作无法正常推进,公司事实上已对华信制药失去控制。”

华信制药方面在接受记者采访时称:“长江健康没有依照当初约定适时向马俊华支付相应的股份转让款。长江健康不仅违约在先,而且率先挑起事端,2020年3月16日上午10时许,长江健康执行董事黄忠和、长江健康执行总裁兼华信制药集团董事长陆一峰等人率社会闲杂人员20余人,到财务部门公开打砸抢,占据财务室,导致公司财务系统全面停摆。”

双方冲突升级之后,华信制药所在的山东省菏泽高新技术产业开发区(以下简称“菏泽高新区”)管理部门曾出面调停。据菏泽高新区招商促进局的一位知情人士透露称,华信制药与长江健康发生冲突主要与双方的业绩对赌协议相关。

“母子”反目

长江健康位于江苏省张家港市,自2010年上市以来,通过一系列股权收购,从一家电梯导轨制造企业变身为医药制造企业。公司主营业务不断拓展至医药产品研发、生产和销售,妇产科专科医疗服务,电梯导轨等机械产品的销售。

2018年7月,长江润发(长江健康旧称)将外延并购的目光投向了山东省菏泽市的华信制药。

华信制药是一家主营阿胶系列产品的制药企业,旗下有乌恰县华信宏伟食品有限公司等3家子公司,自然人马俊华以78.73%的持股比例控股华信制药。

彼时,长江健康对华信制药寄予厚望,不惜重金押注。根据当时的股份转让协议,长江健康全资子公司长江医药投资,以自有资金9.3亿元收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心(有限合伙)合计持有华信制药60%股权。其中,马俊华向长江医药投资转让华信制药54.26%股份,股份转让价款共计8.41亿元。

为了凑足股权交易款,长江健康不惜变更2016年定增募集资金的投资项目,将原募投项目的2.8亿元变更用于收购华信制药。

上述交易一度成为菏泽高新区招商引资“名片”。在菏泽高新区主办的2018年“牡丹之都发展论坛”上,长江健康与华信制药的交易成为该论坛的7个签约项目之一。

2018年8月29日,华信制药正式完成工商变更手续,长江健康间接持股华信制药60%,履新华信制药控股股东。

华信制药并入长江健康后,长江健康当年业绩飘红。2018年,公司实现营业收入46.74亿元,较上年同期增长56.47%;实现归属于母公司所有者的扣非净利润3.05亿元, 较上年同期增长5.4%。其中,华信制药2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润为1.06亿元。

然而,收购不满两年,青睐有加的双方逐渐反目成仇。

2020年4月6日,长江健康披露公告称:“公司年报审计工作组进驻华信制药开展2019年度审计相关工作,审计工作组受到围攻围堵,目前审计程序、审计工作无法正常推进,公司事实上已对华信制药失去控制。”

华信制药方面在发给记者的一份《关于山东华信制药集团与长江健康公司合作情况的汇报》中则声称:“因长江健康两次违约在先,现双方协议的履行陷于停顿状态,是否继续履行应以仲裁裁决为准,长江健康不履行大股东义务,也就不享有大股东权利,不享有委托会计师事务所对华信制药进行审计的权利。”

记者多方采访求证后了解到,菏泽高新区纪工委等部门曾在3月时出面调停。菏泽高新区研究室的一位负责人在接受记者采访时称:“这个事正在处理,相关领导一直在协调。毕竟这是两个公司之间的纠纷,我们在中间协调也不容易,目前(协调)进展还不是非常乐观。”

对赌失利

双方反目的缘由,则要从2018年股权收购之初的协议条款说起。

根据2018年7月14日,长江医药投资与包括马俊华在内的华信制药原始股东签署的《山东华信制药集团股份有限公司股份转让协议》,马俊华向长江医药投资转让华信制药54.26%股份,股份转让价款共计8.41亿元,分两个阶段支付。第一阶段,在股份转让协议生效、公司完成过户后,长江医药投资向马俊华支付4.21亿元。第二阶段则是,长江医药投资根据华信制药2018年、2019年、2020年完成的业绩情况,分三期支付马俊华应得的剩余价款,依次是1.4亿元、1.4亿元、1.4亿元,累计4.2亿元。

具体地,马俊华、刘瑞环承诺,华信制药2018年度实现的净利润不低于人民币1亿元,2019年度实现的净利润不低于1.4亿元,2020年实现的净利润不低于人民币1.96亿元。如果华信制药未能实现上述承诺业绩,长江医药投资有权按照约定从当年应向马俊华支付的股份转让价款中予以扣减相应的业绩差额。

据长江健康2018年年报称:“根据山东和信会计师事务所出具的《长江润发医药股份有限公司专项审核报告》(和信专字(2019)第000178号),山东华信制药集团股份有限公司已完成2018年度业绩承诺,长江润发张家港保税区医药投资有限公司需在2019年度向马俊华支付第二阶段第一期股权转让款人民币1.4亿元,长期应付股权转让款余额为2.8亿元。”

华信制药代理律师、北京都城律师事务所主任桑圣元提供的一份署名为“马俊华”的声明称:“根据协议约定,长江润发应于2019年5月25日前向马俊华支付相应股份转让款(14017.2958万元)。但长江润发并未在上述期限内依照约定向马俊华支付相应的股份转让款。经多次催告,长江润发执行董事黄忠和于2019年8月29日与马俊华签署备忘录,重新达成付款合意,但其仅于2019年9月2日向马俊华支付股份转让款3000万元后再次违约,未继续支付股份转让款。”

记者注意到,长江健康2019年半年报显示,在“按款项性质列示长期应付款”中,项目名称显示为“马俊华”的一项,截至2019年6月30日的期末余额为4.2亿元。

如此看来,长江健康在2019年6月30日之前,未向马俊华支付兑现2018年业绩承诺后应得的股份转让款。

长江健康于2020年4月6日披露的公告中称,截至目前,公司已支付股权转让价款53948.1175万元;2018年股权转让款余11017.2958万元未支付,马俊华对此已提出仲裁请求,目前该仲裁案件尚未开庭审理。

北京仲裁委员会2020年1月16日出具的一份《仲裁案组庭通知》显示,马俊华与长江医药投资之间因《山东华信制药集团股份有限公司股份转让协议》引起争议。

商誉负累

长江健康与华信制药争议不断升级背后,则是当初高溢价收购股权带来的高额商誉压顶。

2018年7月,长江健康通过长江医药投资对华信制药60%股权发起收购时,华信制药全部净资产总计3.28亿元。斥资9.3亿元收购华信制药60%股权,因此形成了6.64亿元账面商誉。

2018年年末时,长江健康对该股权收购信心满满,并未计提商誉减值。长江健康在相关公告中称,经预测显示资产组归属于母公司的可收回金额10.84亿元,大于华信制药收购项目资产组归属于母公司的资产组账面价值3.7亿元及商誉账面价值6.64亿元之和。

然而,长江健康2020年1月31日披露的2019年业绩预告称,因阿胶行业形势变化,山东华信营业收入、净利润指标较上年同期将出现大幅下滑。经初步减值测试,本报告期拟对山东华信计提商誉减值 6.64亿元左右。长江健康整体2019年业绩预亏3.5亿元~4.5亿元。

长江健康证券事务部相关负责人在接受记者采访时称,鉴于公司已失去对华信制药的控制,预计会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响。

当记者向华信制药方面了解其2019年业绩承诺完成情况时,其相关负责人回应称“2019年业绩尚未审计”。

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